会社運営において大切な意思決定機関「株主総会」。重要という認識はあっても、具体的に株主総会で何を決めて、どのようにその事項について決議するのか知らない方も多いのでは？この記事では、株主総会の概要や役割、目的、具体的な流れや手続きについて解説します。

会社法 第295条で「株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。」と記載があるように、最高意思決定機関として位置付けられます。

会社法 第295条｜株主総会の権限

ただし、取締役会設置会社では、取締役の選任・解任、報酬の決定など、法律で定められた重要事項のみが決議事項となります。

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そもそも、なぜ株主総会を行う必要があるのでしょうか。

そのためには、まず株主と会社の関係を理解する必要があります。株主は会社から株を購入し、その代わりに議決権、利益配当請求権、残余財産分配請求権の3つの権利を持つことができます。
このうち、議決権は株主総会に参加して、議題の賛否を示せる権利となります。会社はそれに応じるため、株主総会を開催する義務が課されます。

万が一、株主総会を不開催にした場合は、株主等から株主総会決議不存在確認の訴えを起こされる恐れがあります。
不存在が認められた場合は、決議内容は無効となり、事業活動に支障が生じてしまいます。

ただし、一定の条件を満たせば、株主総会を開催せずに書面のみで決議を済ますことができます。これを、みなし決議、または書面決議と呼びます。なお、みなし決議を行うには、議決権をもつ株主すべての同意を得なければいけません。また、みなし決議でも議事録の作成・保管は必要となるので注意しましょう。大手企業で不特定多数の株主が存在する場合は実現が難しい可能性がありますが、中小規模で株主が少ない場合は、同意が得やすいでしょう。

株主総会には「定時株主総会」と「臨時株主総会」の2つがあります。それぞれ解説します。

1年に1度開催される株主総会です。開催時期の指定はないですが、決算から3ヶ月以内に開催をするのが一般的です。

ここでは、主に事業内容の報告、決算報告や承認、剰余金の配当、役員報酬の金額決定などについて決議されます。

定時株主総会とは別に開催される株主総会のことを言います。
決議される事項は、役員の選任、事業目的の追加、第三者割当増資、新株予約権の発行などがあります。

定時株主総会と異なり、開催義務はないため、1年を通してまったく開催されないこともあります。

では、株主総会はどのように決議されるのでしょうか。

意思決定において必要な賛成数である「表決数」と、決議に最低限必要な出席者数である「定足数」がベースとなりますが、決議事項によって要件は異なります。

役員報酬の決定、役員の選任・解任、決算の承認、株式配当などの決議事項が該当します。
発行株主総数の過半数を保有する株主が出席し、かつ出席した株主の過半数の賛成が必要となります。

表決数　1/2以上の賛成

定足数　発行株主総数の過半数を保有する株主の出席

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減資、法人解散や合併の承認、定款変更、事業譲渡、取締役の責任の免除など、普通決議では決められない重要事項について行われる決議のことを言います。

決議要件は普通決議よりも厳格で、発行株主総数の過半数を保有する株主が出席し、かつ出席した株主の2/3以上の賛成が必要となります。

表決数：2/3以上の賛成

定足数：発行株主総数の過半数を保有する株主の出席

定款変更によって公開会社から非公開会社にする、属人的株式の設定など、株主に大きな影響を与える事項における決議を言います。普通決議や特別決議においては、発行株主総数の過半数を保有する1人の大株主が出席さえすれば定足数を満たせました。

しかし、特殊決議では、株主の過半数という厳格な条件が設定されています。

表決数：2/3以上の賛成

定足数：議決権を有する株主の過半数以上

ここでは、株主総会でよくある質問について取り上げます。

何らかの事情で株主総会を延期または中止する場合は、まず、取締役会にて株主総会の開催の中止や延期の決定を行います。

その後、開催中止・延期の通知書を株主に送付しなければいけません。
また、定時株主総会は1年に1回必ず開催・招集が義務付けられているため、中止の通知後、すみやかに再開催日を決定します。

会社法上では、株主総会の開催場所に制限がありません。

とはいえ、株主の出席を困難にさせるような遠方の場所を指定した場合は、会社法第831条1項の「株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき」に抵触し、決議取り消しを申し立てられる恐れがあります。

また、感染症対策の観点から、会社法の特例として「場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）に関する制度」が創設されました。ただし、オンラインで株主総会を行うさいは、事前に経済産業省と法務省に申請書を提出し、確認書を交付してもらわなければなりません。

詳しい手続きや開催方法などは、こちらを参照ください。

参照：ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド（別冊）実施事例集

会社法上では、株主総会の議長の定めはありません。
ただし、定款で取締役を議長に定める旨の記載があることが一般的です。

株主総会の開催前に、事前質問状が送付された場合は、個別に回答せずに、総会当日の質疑応答前に回答しましょう。

なお、同じような質問があれば、一括での回答も認められます。

最後に、株主総会を開催する手続きや進め方について解説します。

取締役会で、株主総会における下記の項目を取り決めます。

• 開催日時や開催場所（オンライン開催も含む）
• 株主総会の目的・決議事項の決定
• みなし決議/書面決議をする場合は、その旨の取り決め
• その他の取り決め事項

取締役会で株主総会の開催を決定したら、議決権を行使する権利がある株主に招集通知を行いましょう。

なお、株主総会の招集通知は公開会社は2週間前まで、非公開会社は1週間前までに発送しなければいけません。
万が一、期限を過ぎると、招集手続き違反となり、決議の取り消し事由となるため、注意しましょう。

• 招集通知に添付する書類
• 貸借対照表
• 損益計算書
• 個別注記表
• 株主資本等変動計算書
• 監査報告書/会計監査報告書
• 事業報告書

など

株主総会は、会社の基本的な方針や重要事項を決定する場であるため、入念な準備が求められます。
具体的には、以下のような内容を精査・準備します。

• 会場の手配・予約
• 関係者のスケジュール調整
• 議題の確定
• 想定質問に対する回答の準備・作成（事前質問状の精査）
• 当日出席する株主の確定
• 前回の株主総会の論点整理
• 計算書類の確定
• 当日の進行表作成

株主総会当日は、下記のような流れで開催・運営を行います。

• 議長就任
• 開会の宣言
• ルール説明
• 株主数報告/充足宣言
• 監査報告/営業報告
• 議案上程
• 審議
• 質疑応答
• 決議
• 閉会宣言

株主総会終了後は、議事録を作成します。

作成が済んだら、いつでも株主が閲覧できるよう、株主総会日から10年間、本店所在地に備え置く必要があります。間違っても破棄しないようにしましょう。

株主総会は、会社の基本的な方針や重要事項を決定する最高意思決定機関です。

定時株主総会は、毎年1回、事業年度終了後に開催の義務があります。
万が一、株主総会を開催しないままでいると、株主総会決議不存在確認の訴えを起こされて、最悪、決議取り消しになることもあります。株主総会の手続きをおろそかにせず、入念な準備を持って臨みましょう。

株主総会の開催や運営方法がわからないということであれば、当事務所がサポートいたします。ご希望の方は下記ダイヤルまたはお問い合わせフォームまでご連絡ください。