持分会社（もちぶんがいしゃ）とは何か？株式会社との違いやメリットについて解説
日本における法人形態は、今まで株式会社が主流でしたが、近年は自分たちで資本金を出資して直接経営に携わる持分会社を設立するケースも増えてきています。本記事では、持分会社の概要や株式会社との違いについて解説します。
持分会社（もちぶんがいしゃ）とは？
持分会社は、会社の所有者と経営者が一致している会社のことで、合名会社・合資会社・合同会社の総称です。持分会社の出資者は社員と呼ばれますが、株式会社の従業員とは意味合いが大きく異なります。持分会社の社員には大きく「有限責任社員」と「無限責任社員」の2つがあり、それぞれ下記のような役割をもちます。
- 有限責任社員：出資額を限度として、会社の債務を弁済する義務を負う
- 無限責任社員：出資額を問わず会社の債務を全て弁済する義務を負う
持分会社の種類
持分会社は合名会社・合資会社・合同会社の3種類が存在します。なお、このうち合同会社は2006年の法改正で新しく誕生した会社形態です。
合名会社
合名会社とは無限責任社員のみで構成される持分会社です。（名）または（メ）と表記されます。
社員全員が業務執行権と代表権を持っているのが特徴です。2006年の法改正により、1人でも合名会社の設立が可能になりました。社員らは債権者に対して債務を全額弁済する義務を負います。
合資会社
合資会社とは有限責任社員と無限責任社員から構成される持分会社です。（資）または（シ）と表記されます。
有限責任社員と無限責任社員が1人ずつ必要となるため、合計で2人以上の社員がいなければ設立できません。
関連記事：合資会社とは｜資本金の額はどのくらい？メリットをわかりやすく解説
合同会社
合同会社とは有限責任社員のみで構成される持分会社です。（同）または（ド）と表記されます。アメリカのLLC制度をモデルとしており、会社財産の確保や利益配当の制限についての特則があるのも、合同会社ならではといえるでしょう。
外資系企業が日本法人設立の際に合同会社を選ぶケースも多く、アマゾンジャパン合同会社やApple Japan合同会社などがその代表例です。
関連記事：法人設立で、株式会社と合同会社どちらが良い？違いをわかりやすく解説
持分会社と株式会社の違い
ここでは、持分会社と株式会社の違いを「費用」「定款」「責任範囲」の3つの観点から解説します。
設立費用の違い
会社設立費用は株式会社よりも持分会社の方が安いです。設立時にかかる金額は、それぞれ下表のとおりです。
| 定款の収入印紙 | 定款認証手数料 | 登録免許税 | |
|---|---|---|---|
| 合名会社・合資会社 |
4万円 |
不要 |
6万円 |
| 合同会社 |
4万円 |
不要 |
6万円もしくは資本金額×0.7％のいずれか高い方 |
| 株式会社 |
4万円 |
3～5万円 |
15万円もしくは資本金額×0.7％のいずれか高い方 |
定款における違い
持分会社も株式会社と同じく、定款を定めなければいけません。ただし、法人形態の性質上、社員の種類や社員の出資目的などを明記する点が株式会社と異なります。具体的には、以下の項目が持分会社の絶対的記載事項です。
|
・目的 |
社員の責任範囲の違い
株式会社の社員は従業員を指します。よって、各種責任はあくまでも業務上の範囲にとどまり、債権者に対する債務弁済義務を負いません。また、出資者である株主や経営者である取締役なども有限責任です。
一方、持分会社の社員は出資者であり経営者です。そのため、持分に応じて、もしくは全面的に債務弁済義務などを負う点が株式会社と大きく異なります。
持分会社のメリット
持分会社は株式会社よりも会社法上の制約が少なく、事業目的によってはメリットを多く享受できる法人形態といえます。
定款自治が広い
基本的には、持分会社も会社法上の制約を受けますが、特別な事情を除き、社員全員の同意を得られれば、定款の変更をすることが可能です。
設立費用・ランニングコストが安い
持分会社も、株式会社と同じように定款作成が義務付けられています。ただし、公証人による認証が義務付けられていないため、公証人の認証手数料、謄本の請求手数料は不要です。また、貸借対照表や損益計算書などの計算書類の公告義務もないため、公告費用もかかりません。
意思決定が早い
株式会社では重要事項を決定するために、取締役会や株主総会などによる決議が必要ですが、持分会社では社員が業務執行権及び意思決定権の両方を所有しているため、スピーディーな意思決定が行えます。
持分会社のデメリット
持分会社は設立にかかる費用やランニングコストが抑えられたり、スピーティーな意思決定ができたりする反面で、資金調達の選択肢が限られる、戦略的に役員を増やすなどのデメリットも存在します。
役員を増やしにくい
持分会社で役員になるには、出資者である必要があります。そのため、関連会社やアライアンス先などから役員として就任するということができません。
戦略的に役員を増やせないため、バイアウトやM&Aを見据えた事業成長を目標とする場合は、持分会社の柔軟性がかえって足枷になってしまう場合があります。
資金調達の選択肢が限られる
株式会社では、新株発行などの手段で資金調達をすることが可能です。一方、持分会社は持分の譲渡条件が厳しく、株式会社のように市場を通じた資金調達には不向きです。そのため、社員からの出資や金融機関からの融資など、資金調達の方法が限られています。
また、持分会社には決算報告義務がないため、会社の情報開示が限られており、株式会社と比べると社会的信用力は劣る傾向にあります。
まとめ
持分会社は、少ない資金で法人設立したい方に向いている法人形態ではありますが、事業戦略によっては、株式会社で設立をした方が良い場合もあります。疑問点や不明点などが生じたら、税理士や会計士などの専門家にご相談ください。
当事務所では、法人設立や融資相談のほか、全般的な税務・補助金に関する相談を受け付けております。ご希望の方は下記ダイヤルまたはお問い合わせフォームまでご連絡ください。
