2006年の会社法改正によって、有限会社を新たに設立することはできなくなっており、現存する有限会社は特例有限会社として存続しています。

事業の拡大や売上規模の増加によって、株式会社への商号変更を検討する方もいるかと思いますが、有限会社（特例有限会社）、株式会社でそれぞれどのようなメリットがあるのでしょうか。

有限会社は会社法が改正される2006年まであった法人形態です。

最低資本金が300万円、従業員数が50名以下、取締役の任期や取締役会の設置も不要なことから、多くの中小・零細企業が選択していました。

しかし、2006年5月1日に実施された会社法改正により、有限会社法が廃止され、以降新しく有限会社を設立できなくなりました。

既存の有限会社にかんしては、例外的に有限会社の商号変更をすることなく、社法上は株式会社として存続できます。

これを特例有限会社と言います。一般的な株式会社と区別しているのは、取締役の任期がない点、決算の公告義務がないなど、一部有限会社の特色も残っているためです。
なお、特例有限会社への移行手続きは不要で自動的に移行します。

また、株式会社への変更期限や義務などもなく、好きな時に変更できます。

前述したように、有限会社と株式会社の大きな違いは資本金と従業員数です。

有限会社は資本金が300万円以上、従業員数が50名以下であるのにたいし、株式会社は資本金が1,000万円以上、従業員数の制限はありません。また、株式会社では決算公告義務がありますが、有限会社にはありません。

現状、特例有限会社でいる企業は株式会社に商号変更したほうが良いのでしょうか。

ここでは、特例有限会社のままでいるメリットについて解説します。

みなし解散とは、長い間登記申請がない場合に、その会社を実態のないものと判断し、登記官が強制的に解散登記をする解散のことを指します。

株式会社は12年、一般社団法人・一般財団法人は5年経過すると、みなし解散扱いになります。しかし有限会社（特例有限会社）は、長い期間、登記申請がなくてもみなし解散には適用されません。

株式会社では、任期が取締役で2年、監査役で4年と定められています。

株式譲渡制限会社であれば、任期を最長で10年まで延長できますが、有限会社では特に決まりがありません。
取締役や監査役変更に伴う登記手続きや登記費用の支払いなどの煩雑な手続きも発生いたしません。

株式会社では、株主総会後に遅滞なく決算公告を実施する必要があります。

万が一、決算公告を実施していないと、会社法にしたがって100万円以下の過料に処せられます。有限会社では、この決算公告が義務付けられていません。

有限会社は2006年の会社法改正以降は設立できなくなった法人形態です。

つまり、最低でも15年は存続していることがわかります。
今では資本金1円で会社を興すことができますが、当時は有限会社でも資本金が300万円であったため、それなりの資金力があることも判断できます。

それでは、株式会社に変更すると、具体的にどのようなメリットがあるのでしょうか。

有限会社は、M&A（吸収合併・新設合併）で消滅会社になることはできますが、存続会社（新設会社）になることが認められません。万が一、存続会社（新設会社）にする場合は、株式会社への商号変更が必要です。

今では、特例有限会社や株式会社のほかに、合同会社、合資会社、合弁会社など、さまざまな法人形態が存在するため、商号の影響力は以前ほどではありませんが、それでも慣習を大切にする伝統的な業界では株式会社を信用のバロメータにするケースが存在します。

有限会社は、すべての株式は譲渡制限株式であり、譲渡制限の規定廃止、つまり上場することができません。しかし、株式会社では株主総会の特別決議で定款変更をし、上場することができます。

有限会社から株式会社へ商号を変更する場合は、下記の手続きが必要となります。

現存する特例有限会社の定款を株主会社のものに作り変えます。
定款変更にあたっては、株主総会の特別決議で株主の議決権の3/4以上の賛成を得なければいけません。

株主総会の特別決議を終えて議事録を作成してから2週間以内に登記申請を行います。
登記申請にあたっては、株式会社の設立登記と、有限会社の解散登記の両方が必要になるので注意しましょう。

有限会社の印鑑は使えなくなるため、新しく株式会社の印鑑届書を作成します。

登記申請書と登記に伴う提出書類が揃ったら、法務局に登記申請をしましょう。
なお、設立登記と解散登記でそれぞれ費用が発生します。設立登記費用は資本金の1000分の1.5（3万円に満たない場合は3万円）、有限会社の解散登記には3万円ほどかかります。

有限会社から株式会社に変更するときには、以下の書類が必要になります。

• 株主総会議事録
• 株式会社設立登記申請書／有限会社解散登記申請書
• 印鑑届書
• 定款
• 委任状
• 登記全部事項証明書
• 就任承諾書（新しく取締役が就任した場合のみ）
• 印鑑証明書（代表取締役の個人実印）

など

最後に、有限会社から株式会社への変更手続きでよくある疑問点を下記にまとめました。参考にしてみてください。

通常の商号変更では、登記申請日ではなくあらかじめ決めた商号変更日が効力発生日となります。
ただし、有限会社から株式会社に変更した場合は、登記申請日そのものが効力発生日となります。

有限会社を解散し、株式会社を新規設立するという手順を踏むため、商号を新しくすることは可能です。

ただし、名前や使用する文字によっては使えない社名もあります。会社名（商号）のルールについて詳しく知りたい方は下記をご参照ください。

本店の移転を同時に行うことはできません。

ただし、同一管轄内の法務局へ移転であれば、株式会社の新規設立、有限会社の解散とあわせて連件申請ができます。
管轄外では、有限会社のときに本店移転手続きを済ませておくか、株式会社に商号変更後に手続きしなければいけません。

有限会社時に締結した契約書は再度結び直さなくても問題ありません。

契約書の効力は商号ではなく法人格に帰属しているためです。
とはいえ、契約書の文言に「商号変更時には再締結を行う」という記載があれば、契約書の結び直しが必要になります。

有限会社から株式会社へ変更する際は、それぞれのメリット・デメリットをしっかりと把握し、判断しましょう。

当事務所では、商号変更、法人設立などのご相談も承っております。

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