法人設立をするうえで避けて通れないのが定款作成です。

定款作成はいわゆる会社のルール策定であり、重要な手続きですが、法人形態や取締役会の有無、取締役の人数などにより、定款の項目は千差万別で、どう作成すればいいか悩まれる方も多いのではないでしょうか。

本記事では定款作成の方法、記載内容について詳しく解説いたします。

定款とは、会社を運営していくために必要な事業目的、商号、資本金といった基本的なルールが記された書類で、法人設立において必須の手続きです。株式会社だけでなく合同会社、社団法人、学校法人などでも作成が必要です。

なお、株式会社や一般社団法人、一般財団法人は、定款作成後に公証役場で定款認証の手続きをおこなわなければいけません。

定款の記載内容は会社法で定められており、のちほど記述する「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つにわかれます。このうち、絶対的記載事項が正確に記載されていないと、定款は無効となります。

原始定款とは、法人設立時に作成した定款のことです。法人設立をし、事業を長く運営していくと、徐々に定款の内容がそぐわなくなることがあります。

今の状態に合わせて変更した、現時点において有効な最新の定款を「現行定款」と呼びます。
この現行定款は、許認可の手続きや金融機関との取引時に提出を求められることがあります。

次に具体的な定款の記載内容について触れていきます。

まず、定款には絶対に記載をしなければならない「絶対的記載事項」、定款に記載しないと効力が発生しない「相対的記載事項」、記載の義務がない「任意的記載事項」の3つがあります。

記載が義務付けられている記載事項で、記載が漏れていると定款は無効となります。
慎重に誤りがないかチェックをしましょう。

目的とは会社の事業内容です。ここで記載した以外の目的は事業活動できません。

将来を見越して、おこなう予定のある事業は漏れなく記載しましょう。

「・（中点）」、「-（ハイフン）」、「’（アポストロフィー）」は使用できますが、「？（クエスチョン）」「！（エクスクラメーション）」「＠（アットマーク）」などの記号は商号に使用できません。また、不正競合防止法の観点から、競合と同一または類似した商号の利用もできません。

新会社法によって最低資本金制度はなくなり、資本金1円から設立が可能となりました。
資本金の金額、最低額、一株あたりの払込金額をそれぞれ記入します。

記入例：「当会社の設立に際して出資される財産の全額を資本金とし、その最低額は金500万円、１株の払込金額は金3万円とする。」

東京都渋谷区のように最小行政区画で問題なく、ビルやマンション名の記載は不要です。
これは、本店所在地の移転をする際に定款変更の手間を避けるためです。

定款に発起人として署名した人の氏名、住所を記載します。

通常、資金調達をする場合、株主総会決議を通さずに取締役会で株式発行ができます。

ただし、無制限に新株発行をすれば、持ち株比率が変わり、既存株主が不利益を被る可能性があります。こうなることを防ぐために、発行可能株式総数の上限を決めておく必要があります。

合同会社は、設立資本金、発起人の氏名と住所、発行可能株式総数の記載は不要で、そのかわり、「社員が有限責任社員であること示す記載」、「社員の出資目的と出資価額または評価標準の記載」が必要となります。

あってもなくてもいいが、定款で規定するなら記載しないと効力を発揮しない記載事項のことです。
株式会社と合同会社で大きく異なります。代表的なものだけ下記に列挙します。

このうち、株式の譲渡制限は設定することを推奨します。
経営と無関係の第三者が知らぬ間に株式を取得し、経営権を乗っ取られないようにする効果があるからです。

定款に記載してもしなくてもいい任意事項を指します。

会社法に抵触しない限り、自由に記載できますが、絶対的記載事項や相対的記載事項と同様に簡単に変更が効かないため、慎重に吟味しましょう。代表的な項目は下記になります。

ここまで、定款の記載事項について解説しました。ここでは、定款作成の流れを簡単にご紹介します。

まず、定款には「電子」と「紙」の2種類が認められています。

紙で定款を作成する場合は、公証役場保管用（合同会社の場合は定款認証がないため不要）、登記申請用、会社保管用の3通用意し、ホチキスで製本をして、見開き部分に捺印します。

電子定款の場合は、書面のスキャンあるいはWordまたはPDF形式で作成します。定款修正などを求められた際にすぐに対応できるよう、定款案はWordで作成します。

なお、電子定款の場合、「電子署名」が必要となります。
作成書類に電子署名を挿入できる「Adobe Acrobat」、自身のマイナンバーカードの電子証明書を読み込むICカードリーダーを用意しておきましょう。

定款の作り方は画一的ではなく、法人形態や取締役の人数などによって異なり、専門的な知見がないと正しい定款を作成するのには多大な時間と労力がかかります。

弊事務所では、定款作成を含む法人設立サポートをおこなっています。法人設立、定款作成、定款変更などをご希望の方は、下記よりお問い合わせください。